Prawo żądania ustąpienia ze spółki przez wspólników lub akcjonariuszy – propozycja nowego uprawnienia
3 grudnia 2025 r. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Oprócz propozycji nowej, ramowej regulacji prawa grup spółek projekt przewiduje również wprowadzenie nowego instrumentu ochrony wspólników i akcjonariuszy – prawa żądania ustąpienia ze spółki.
Rozwiązanie to stanowi odpowiedź na od dawna zgłaszane w doktrynie i praktyce postulaty stworzenia skutecznego mechanizmu wyjścia ze spółki kapitałowej w sytuacji głębokiego i trwałego konfliktu korporacyjnego.
Nowe uprawnienie wspólników (akcjonariuszy)
Projekt zakłada przyznanie wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariuszom niepublicznych spółek akcyjnych prawa do wystąpienia z powództwem o ustąpienie ze spółki. W przypadku uwzględnienia powództwa sąd orzeka wykup udziałów lub akcji przez spółkę po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej (fair value).
Inspiracją dla projektodawców były obowiązujące już przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej, które przewidują podobny mechanizm wyjścia akcjonariusza ze spółki.
Proponowane rozwiązanie jest również powiązane z projektowaną regulacją prawa grup spółek, w której przewidziano odrębne, tzw. „koncernowe” prawo ustąpienia przysługujące wspólnikom spółek zależnych.
Cele proponowanej regulacji
Projektowane przepisy mają wypełnić lukę systemową w obecnym stanie prawnym. Obowiązujące regulacje KSH nie przewidują bowiem ogólnego mechanizmu umożliwiającego wspólnikowi lub akcjonariuszowi wyjście ze spółki kapitałowej w sytuacji trwałego konfliktu korporacyjnego.
W praktyce wspólnicy (akcjonariusze) pozostający w sporze z większością dysponują obecnie jedynie ograniczonym katalogiem środków prawnych, takich jak:
- powództwo o rozwiązanie spółki,
- zaskarżanie uchwał organów właścicielskich,
- wykonywanie indywidualnego prawa kontroli,
- żądanie przymusowego odkupu akcji (sell-out) w spółkach akcyjnych.
Instrumenty te często okazują się jednak niewystarczające w sytuacji długotrwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami).
Nowe uprawnienie przyznane wspólnikom i akcjonariuszom znajdzie również zastosowanie w sytuacji, gdy grupa spółek, do której należy dana spółka, zdecyduje się na rezygnację ze stosowania przepisów prawa holdingowego. Uprawnienie do wystąpienia o charakterze niekoncernowym nie może bowiem zostać w żaden sposób wyłączone. W konsekwencji wspólnicy i akcjonariusze spółek zależnych zachowują zagwarantowaną ochronę niezależnie od tego, czy dana grupa spółek funkcjonuje w reżimie prawa holdingowego.
Korzystanie z prawa żądania ustąpienia
Powództwo o ustąpienie ze spółki będzie mogło zostać wytoczone w przypadku istnienia ważnej przyczyny uzasadnionej stosunkami między wspólnikami (akcjonariuszami) lub między wspólnikiem (akcjonariuszem) a spółką, która prowadzi do rażącego pokrzywdzenia wspólnika ustępującego.
Powództwo wytacza się przeciwko:
- spółce; oraz
- wszystkim pozostałym wspólnikom (akcjonariuszom).
W przypadku uwzględnienia powództwa udziały lub akcje wspólnika (akcjonariusza) ustępującego podlegają wykupowi po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu.
Projekt przewiduje również możliwość uwzględnienia przez sąd wartości, jaką udziały lub akcje posiadałyby, gdyby nie doszło do rażącego pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza).
W przypadku uwzględnienia powództwa wykup udziałów lub akcji następuje przez spółkę działającą na rachunek pozostałych wspólników (akcjonariuszy), proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich praw udziałowych, przy czym za zapłatę ceny wykupu odpowiadają solidarnie spółka oraz pozostali wspólnicy (akcjonariusze). W doktrynie dotyczącej analogicznego mechanizmu w prostej spółce akcyjnej (art. 300⁵⁰ k.s.h.) wskazuje się, że wykup przez spółkę „na rachunek akcjonariuszy” ma charakter techniczny – spółka działa jako podmiot wykonujący wyrok sądu, natomiast ekonomiczny ciężar wykupu ponoszą pozostali akcjonariusze. Jednocześnie przepisy nie rozstrzygają jednoznacznie momentu i sposobu przejścia praw udziałowych – nie jest jasne, czy następuje ono bezpośrednio na podstawie wyroku, czy też wymaga zawarcia odrębnej umowy po dokonaniu wykupu przez spółkę.
Podobna niejednoznaczność może wystąpić również w projektowanym mechanizmie koncernowego prawa ustąpienia. Projekt nie rozstrzyga expressis verbis tej kwestii, ograniczając się do wskazania, że wykup następuje przez spółkę działającą na rachunek pozostałych wspólników.
Skutki wprowadzenia nowego mechanizmu ochronnego
Projektowane rozwiązanie może w istotny sposób zmienić pozycję negocjacyjną wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych. Wprowadzenie sądowego mechanizmu wyjścia ze spółki może ograniczyć sytuacje, w których wspólnicy (akcjonariusze) zmuszeni są do sprzedaży udziałów lub akcji po cenach istotnie odbiegających od ich rzeczywistej wartości ekonomicznej.
Z perspektywy spółek oraz wspólników i akcjonariuszy większościowych nowe regulacje oznaczają jednak również istotne konsekwencje prawne i finansowe, w szczególności w kontekście potencjalnych sporów sądowych dotyczących przesłanek ustąpienia ze spółki oraz ustalania wartości godziwej udziałów lub akcji.
Ryzyka praktyczne
Wprowadzenie nowego mechanizmu może istotnie wpłynąć na praktykę funkcjonowania spółek kapitałowych.
Nowe regulacje mogą prowadzić do sporów korporacyjnych dotyczących przesłanki „ważnej przyczyny” uzasadniającej ustąpienie wspólnika (akcjonariusza) ze spółki. Pojęcie to ma charakter klauzuli generalnej i jego stosowanie będzie w dużej mierze kształtowane w praktyce orzeczniczej.
Projektowane prawo ustąpienia może również w praktyce pełnić rolę uzupełniającego mechanizmu wobec już przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych mechanizmów rozwiązywania poważnych sporów korporacyjnych, takich jak powództwo o rozwiązanie spółki czy powództwo o wyłączenie wspólnika.
Podsumowanie
Projektowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza nowy mechanizm ochrony wspólników i akcjonariuszy w postaci prawa żądania ustąpienia ze spółki. Rozwiązanie to może istotnie wzmocnić pozycję wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacjach konfliktów korporacyjnych.
Jednocześnie projektowane regulacje mogą prowadzić do powstania nowych zagadnień prawnych i sporów wynikających, na przykład, z braku uregulowania momentu i sposobu przejścia praw udziałowych w wyniku realizacji prawa ustąpienia.
KONTAKT
E: tadeusz.komosa@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
M: +48 601 260 861
E: bartlomiej.wietrzychowski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
