Kolejny sukces procesowy. Przełomowy wyrok w sporze z WFOŚiGW
Andersen w Polsce z sukcesem reprezentował klienta – spółkę z branży gospodarowania odpadami w postępowaniu o zapłatę przeciwko jednemu z Wojewódzkich Funduszy Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
Ze względu na przedmiot sporu oraz rzadkość sporów sądowych z WFOŚiGW, tezy zawarte w pisemnym uzasadnieniu wyroku (sprawa zakończyła się prawomocnym wyrokiem sądu I instancji) mają istotne znaczenie dla podmiotów (w szczególności z branży gospodarowania odpadami) korzystających z pomocy publicznej udzielanej przez WFOŚiGW.
Spółka zawarła z Funduszem umowę pożyczki na rozbudowę instalacji komunalnej (dawniej: RIPOK). Spłatę pożyczki zabezpieczono szeregiem zabezpieczeń (hipoteka, weksle własne in blanco, kaucja). Po kilku latach spłaty pożyczki Spółka (w celu zwolnienia zabezpieczeń) zdecydowała się na dokonanie wcześniejszej spłaty pozostałej części pożyczki. Pomimo dokonania wcześniejszej spłaty Fundusz nie zgodził się na zwolnienie zabezpieczeń. Fundusz stał na stanowisku, że Spółka nie była uprawniona do dokonania wcześniejszej spłaty pożyczki bez zgody Funduszu (tak Fundusz interpretował treść umowy pożyczki), a Fundusz takiej zgody nie udzielił. Fundusz poinformował, że zwolnienie zabezpieczeń będzie możliwe po spłacie odsetek od całości pożyczki wg. harmonogramu dołączonego do umowy pożyczki (czyli całości odsetek, do ostatniej płatności zgodnie z harmonogramem, pomijając to, że nastąpiła wcześniejsza spłata).
Wobec stanowiska Funduszu Spółka dokonała zapłaty żądanej kwoty odsetek (dokonując płatności z zastrzeżeniem zwrotu), a następnie pozwała Fundusz o zapłatę, w ramach powództwa o zwrot świadczenia nienależnego.
Fundusz bronił się przez powództwem w następujący sposób:
- Umowa pożyczki dopuszczała wcześniejszą spłatę jedynie za zgodą Funduszu, Fundusz takiej zgody nie udzielił.
- Termin spłaty pożyczki został zastrzeżony na rzecz obu stron.
- Fundusz to instytucja publiczna, dysponująca środkami publicznymi, nie mógł więc zaniechać pobrania od Spółki odsetek za korzystanie z kapitału za cały okres wskazany w harmonogramie spłaty; ponadto oprocentowanie pożyczki było niższe niż rynkowe.
- Spółka nie ma prawa dochodzenia zwrotu wpłaconej kwoty, gdyż skoro twierdziła, że nie miała obowiązku płacić całości odsetek, to wiedziała, że nie była zobowiązana do spełnienia świadczenia.
Sąd uwzględnił powództwo w całości, a w pisemnym uzasadnieniu (podzielające w zasadzie 1:1 argumentację pozwu) wskazał, że:
- Umowa pożyczki nie uzależniała wcześniejszej spłaty pożyczki od zgody Funduszu (Fundusz błędnie rozumiał postanowienie umowne, na które się powoływał), zatem wcześniejsza spłata pożyczki nie była przez strony wyłączona.
- Wątpliwości dotyczące rozumienia postanowienia umowy, na które powoływał się Fundusz, należy rozstrzygać na niekorzyść strony, która redagowała umowę (umowa pożyczki została przygotowana przez Fundusz).
- Termin spłaty pożyczki został zastrzeżony na korzyść dłużnika (Spółki) – przyjmuje się, że termin zwrotu jest zastrzeżony na korzyść obu stron w przypadku pożyczek udzielanych przez pożyczkodawców zawodowych w ramach działalności gospodarczej (banki, lombardy itd.) – Fundusz takim podmiotem nie jest (celem działalności Funduszu nie jest spodziewany zysk z udzielania pożyczek, tylko określona działalność publiczna, związana z udzielaniem pomocy publicznej – co przejawia się m.in. w oprocentowaniu pożyczek niższym niż rynkowe).
- Przyjęcie, iż umowa pożyczki zakłada po stronie Spółki obowiązek spłaty odsetek kapitałowych za okres po spłacie kapitału pożyczki należy ocenić przez pryzmat art. 58 Kodeksu cywilnego, gdyż:
- byłoby to sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (Fundusz jako instytucja publiczna ma wspierać podmioty korzystające z jego finansowania, a nie osiągać zysk),
- uiszczenie wynagrodzenia za korzystanie z kapitału (odsetek kapitałowych) pomimo zaprzestania takiego korzystania (wskutek spłaty całości pożyczki) byłoby sprzeczne z naturą umowy pożyczki.
- Otrzymując (wskutek wcześniejszej spłaty pożyczki) całość kapitału pożyczki Fundusz mógł przeznaczyć te środki na realizację celów ustawowych, w tym udzielenie kolejnych pożyczek.
- Świadczenie, którego zwrotu Spółka dochodziła na drodze sądowej, było świadczeniem nienależnym choćby z tego powodu, iż Spółka (w tytule przelewu) zastrzegła zwrot świadczenia. Ponadto, wskutek stanowiska Funduszu odmawiającego zwolnienia ustanowionych zabezpieczeń do czasu spłaty, sytuacja w której Spółka uiściła odsetki, można rozpatrywać również w kategorii przymusu.
Sprawę prowadzili Adwokat Dawid Mielcarski – Partner w Andersen oraz Klaudia Raczek – Manager w Andersen