Prosta spółka akcyjna – nowa spółka kapitałowa w Polsce

Już od 1 marca 2021 roku w Polsce będzie można założyć nową spółkę kapitałową – prostą spółkę akcyjną (PSA).  W uproszczeniu PSA określa się jako hybrydę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, łączącą w sobie zalety obu tych spółek, a ponadto cechującą się dużą elastycznością.  PSA została utworzona z myślą o młodych, innowacyjnych przedsięwzięciach (startupach), jednak ma ona charakter uniwersalny i z tej formy prowadzenia działalności mogą skorzystać też inni. Poniżej krótka charakterystyka cech wyróżniających prostą spółkę akcyjną.

Uproszczona procedura rejestracyjna

Umowa PSA, tak jak umowa sp. z o.o. może zostać zawarta na dwa sposoby:

  • w sposób tradycyjny tj. w formie aktu notarialnego,
  • przez internet, tj. z wykorzystaniem wzorca umowy, który będzie udostępniony przez Internet w systemie teleinformatycznym (S24).

Kapitał akcyjny od złotówki i akcje „beznominałowe”

Rewolucyjnym rozwiązaniem jest oparcie PSA na modelu akcji bez wartości nominalnej oraz oderwanie ich od kapitału akcyjnego. W pozostałych spółkach kapitałowych, kapitał zakładowy dzieli się na udziały/akcje, których minimalna wartość wynosi odpowiednio  50 złoty (w sp. z o.o.) i 1 grosz (w S.A.). W PSA akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego, a jedynie wyrażają prawa członkowskie w spółce.

Poza tradycyjnymi wkładami, wkładem na pokrycie akcji w PSA może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług (tzw. wkłady niekapitałowe). Jest to istotne z punktu widzenia startupów, gdzie akcjonariuszem będzie mogła zostać osoba wnosząca do spółki jedynie unikalną wiedzę lub umiejętności. Kapitał akcyjny stanowi wartość rzeczywiście wniesionych wkładów, za wyjątkiem tzw. wkładów niekapitałowych. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego PSA wynosi zaledwie złotówkę.

Zdematerializowane akcje

Akcje prostej spółki akcyjnej, mają charakter zdematerializowany. Oznacza to, że nie mają postaci papierowych dokumentów, a są wyłącznie zapisami na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy. Akcje podlegają obowiązkowej rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, który jest prowadzony w postaci elektronicznej. Przepisy prawa dopuszczają możliwość prowadzenia rejestru, w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (np. technologia blockhain). Do prowadzenia rejestru uprawniony jest notariusz oraz podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, jak m.in. banki, domy maklerskie, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Podmiot prowadzący rejestr wybierają akcjonariusze spółki w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Organy Spółki

W odróżnieniu od pozostałych spółek kapitałowych, w PSA istnieje możliwość wyboru, jakie organy będą funkcjonować w spółce. Istnieje możliwość wyboru modelu tradycyjnego z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, zarządem i możliwością ustanowienia rady nadzorczej albo nowego modelu z walnym zgromadzeniem akcjonariuszy oraz radą dyrektorów.

Rada dyrektorów to organ skupiający w swoich rękach zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze (tzw. model monistyczny). Rada może składać się z jednego lub większej liczby dyrektorów. Istnieje możliwość delegowania niektórych dyrektorów do prowadzenia spraw spółki (tzw. dyrektorzy wykonawczy), wówczas pozostali  (tzw. dyrektorzy niewykonawczy) odpowiedzialni będą za nadzór nad działalnością spółki.

Co istotne, na wzór rozwiązań przyjętych w sp. z o.o., co do zasady nie jest wymagane by obrady walnego zgromadzenia były protokołowane przez notariusza. Nowością jest to, że w określonych przypadkach obrady walnego zgromadzenia mogą odbywać się poza terytorium Polski.

Sprzedaż akcji e – mailem

W PSA do zbycia akcji wymagana jest co najmniej forma dokumentowa, dla której zachowania zgodnie z art. 772 oraz art. 773 Kodeksu cywilnego wystarcza złożenie oświadczenia woli w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej to oświadczenie, utrwalonej w postaci nośnika informacji umożliwiającego zapoznanie się z jej treścią. Przenosząc to na bardziej zrozumiały język, przepisy o PSA nie stawiają wymogu uczestnictwa w tej czynności notariusza, a nawet nie przewidują konieczności złożenia przez strony własnoręcznych podpisów pod umową.  Zatem do przeniesienia akcji może dojść np. za pomocą wymiany między stronami wiadomości e – mail lub innych elektronicznych komunikatorów.

Samo przeniesienie akcji następuje z chwilą dokonania wpisu nabywcy w rejestrze akcjonariuszy spółki. Wpis ma charakter konstytutywny – bez niego nie nastąpi zbycie akcji.

Przepisy regulujące PSA odwołują się do wymogu zachowania formy dokumentowej również w innych przypadkach (np. skorzystanie z prawa pierwszeństwa, głosowanie online, żądanie zwołania walnego zgromadzenia) .

Wypłaty z kapitału akcyjnego

Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej poza prawem do udziału w zysku (dywidendy) mają pod pewnymi warunkami również prawo do wypłat z kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny nie jest wpisywany do umowy spółki,  a także do zmian jego wysokości nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki, stąd akcjonariusze mają większą swobodę w zarządzaniu środkami pochodzącymi ze spółki.

Akcjonariusze mogą dokonać wypłaty, jednak:

  • wypłata z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złoty,
  • wypłata nie może doprowadzić do utraty przez spółkę w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Uproszczona likwidacja

Zwykła likwidacja prostej spółki akcyjnej w zasadzie nie różni się od likwidacji spółki akcyjnej. Jednak przepisy o PSA wprowadziły także możliwość jej „uproszczonej” likwidacji. Polega ona na przejęciu majątku spółki przez konkretnego akcjonariusza, wraz z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy spółki.

Do przeprowadzenia uproszczonej likwidacji wymagane jest:

  • podjęcie przez walne zgromadzenie spółki uchwały o wyrażeniu zgody oraz
  • wydanie przez sąd rejestrowy zgody na takie przejęcie.

Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego zarząd/rada dyrektorów składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z dniem wykreślenia spółki z rejestru akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

***

Niewątpliwie prosta spółka akcyjna zawiera rozwiązania odróżniające ją od dotychczas istniejących spółek kapitałowych. Z punktu widzenia polskiego prawa spółek, część rozwiązań wydaje się niemal rewolucyjna.  Zmniejszony formalizm oraz uelastycznienie działalności może przyczynić się do tego, że po 1 marca 2021 r. prosta spółka akcyjna może okazać się najbardziej popularną forma prowadzenia biznesu w Polsce i to nie tylko dla startupów. Pozostaje pytanie, czy rozwiązania te sprawdzą się w praktyce? Czas pokaże.

AUTOR WPISU

Adrian Luty Senior associate, Katowice

E: adrian.luty@pl.Andersen.com
T: +48 32 731 68 97

ZOSTAW SWÓJ KOMENTARZ

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Aktualności