Korekta TP a VAT – możliwa zmiana podejścia w zakresie VAT
Rzecznik Generalny Trybunału Sprawiedliwości UE (TSUE lub Trybunał) wydał, w dniu 3 kwietnia 2025 r., opinię w sprawie w sprawie C‑726/23 (SC Arcomet Towercranes SRL) dotyczącą kwalifikacji na gruncie VAT korekty cen transakcyjnych (TP).
W swoim stanowisku Rzecznik TSUE wskazał, że “wynagrodzenie za szczegółowo określone w umowie usługi wewnątrzgrupowe świadczone przez spółkę dominującą na rzecz spółki zależnej, które jest obliczane w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto zalecaną w wytycznych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych i administracji podatkowych, należy uznać za świadczenie wzajemne w ramach odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu tego przepisu; wynagrodzenie to powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej (VAT).”
Stanowisko TSUE stoi w opozycji do obecnej praktyki organów podatkowych w Polsce i może spowodować istotny zwrot w zakresie klasyfikacji korekty cen w ramach TP na gruncie podatku VAT.
Przypomnijmy, że korekta cen transferowych dotyczy korygowania cen między podmiotami powiązanymi, której celem jest dostosowanie cen w transakcjach do cen rynkowych (określonych zgodnie z zasadą arm’s length principle). Korekty cen transferowych można dokonać poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.
Stanowiska organów podatkowych
W przeważających stanowiskach organów podatkowych korekta cen transferowych dokonywana w celu zachowania rentowności nie podlega opodatkowaniu VAT (przykładowo interpretacja z 17.02.2023 roku, sygn. 0114-KDIP4-3.4012.726.2022.2.MKA).
Powoduje to, że podatnicy czynności te traktują jako neutralne na gruncie podatku VAT (nie stanowiące wynagrodzenia, w tym jego korekty, w rozumieniu ustawy o VAT). Jest to o tyle istotne ułatwienie, powodujące m.in. brak konieczności analizowania korekty TP pod kątem prawidłowego momentu ujęcia transakcji dla celów VAT.
W opinii swojej Rzecznik TSUE wskazał na zupełnie odmienne stanowisko do polskiej praktyki podatkowej, tj. że korektę cen na gruncie TP należy uznać za świadczenie wzajemne w ramach odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu tego przepisu; wynagrodzenie to powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej (VAT).
Ciekawa jest w szczególności argumentacja Rzecznika wskazująca m.in. na podnoszone na poziomie Komitetu ds. VAT stanowiska wskazujące na konieczność wyłączenia korekt TP z zakresu podatku VAT, w przypadku dokonania takiej korekty przychodów lub kosztów przez organy podatkowe. Finalna konkluzja Komitetu ds. VAT również sprowadzała się do wyłączenia z zakresu VAT korekt TP, niemniej na co zwrócił uwagę Rzecznik, kwestia ta nie doczekała się materializacji w postaci odpowiedniej regulacji.
Skutki dla podatników
W swoim orzecznictwie TSUE, w większości przypadków, podąża za opinią Rzecznika Generalnego. Tym samym, możemy spodziewać się, że wyrok TSUE w sprawie C‑726/23 (SC Arcomet Towercranes SRL) potwierdzi, że korekty TP między podmiotami powiązanymi nie są neutralne na gruncie VAT.
W przeważającej większości, podatnicy polscy traktowali korekty TP jako czynności poza VAT, co też od dłuższego czasu potwierdzały organy podatkowe.
Wyrok TSUE może wskazywać na nowy kierunek interpretacji regulacji w zakresie podatku VAT, a w szczególności odnosić się on może również do przeszłych okresów rozliczeniowych.
Jeżeli podatnicy nie mieli zabezpieczonego swojego podejścia (np. potwierdzenie w formie interpretacji indywidualnej, że korekta TP stanowi czynność poza VAT), może to dawać organom podatkowym prawo do reklasyfikacji czynności.
Na wyrok TSUE czeka się kilka miesięcy od momentu wydania opinii Rzecznika. To może być ostatni moment dla podatników krajowych, którzy chcą zabezpieczyć swoje historyczne rozliczenia podatkowe, na uzyskanie interpretacji potwierdzającej neutralność na gruncie VAT korekt TP.
Jednocześnie, istotne będzie również przeanalizowanie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku VAT korekt TP – na przyszłość.
KONTAKT
E: arkadiusz.zurawicki@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 71
M: +48 508 092 989
E: aleksandra.kalinowska@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 70
M: +48 724 440 693
E: elzbieta.lis@pl.Andersen.com
T: +48 32 731 68 58
M: +48 664 948 038
E: tomasz.dereszewski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88