Newsletter

Umowa o pracę na podstawie decyzji administracyjnej – propozycja nowych uprawnień PIP

Dnia 1 września 2025 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się zapowiadany projekt zmian do ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy oraz niektórych innych ustaw, w tym Kodeksu pracy.

Zakres regulacji

Głównym celem zmian jest wzmocnienie pozycji Państwowej Inspekcji Pracy („PIP”) w celu efektywnego i skutecznego egzekwowania przestrzegania przepisów prawa pracy i poprawy sytuacji osób wykonujących pracę zarobkową, w szczególności przez zaadresowanie zawierania umów cywilnoprawnych w okolicznościach świadczących o istnieniu stosunku pracy.

Planowane zmiany obejmą:

• uprawnienia PIP do wydawania decyzji administracyjnych o przekształceniu nieprawidłowo zawartych umów cywilnoprawnych w umowy o pracę („decyzja przekształceniowa”),
• wymianę danych między PIP, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych („ZUS”) i Krajową Administracją Państwową („KAS”) na potrzeby kontroli,
• wprowadzenie zdalnych kontroli PIP,
• wprowadzanie obowiązku sporządzania przez PIP rocznych i wieloletnich planów działań dla kontroli celowych na podstawie analizy ryzyka,
• co najmniej dwukrotne zwiększenie maksymalnej grzywny (do 5 000 zł) jaką PIP może nałożyć w postępowaniu mandatowym,
• dwukrotne podwyższenie kar grzywny przewidzianych w Kodeksie pracy – odpowiednio do wysokości od 2 000 zł do 60 000 zł (dla czynów obecnie zagrożonych karą od 1 000 zł do 30 000 zł) i od 3 000 zł do 90 000 zł (dla czynów obecnie zagrożonych karą od 1 500 zł do 45 000 zł).

Wejście zmian w życie jest planowane już na 1 stycznia 2026 r.

Przekształcenie umów cywilnoprawnych

Według planowanych zmian, w przypadku ustalenia w trakcie kontroli, że, mimo tego, iż strony podpisały umowę cywilnoprawną (B2B), w rzeczywistości doszło do zawarcia umowy o pracę, inspektor pracy decyzją administracyjną może stwierdzić istnienie stosunku pracy, określając moment od jakiego relację między stronami należy uznać za stosunek pracy.

Taka decyzja będzie natychmiast wykonalna, co oznaczałoby, że od dnia wydania decyzji danego współpracownika należy traktować jako pracownika, niezależnie od wniesienia odwołania od decyzji przekształceniowej. Rygor natychmiastowej wykonalności nie dotyczy należności publicznoprawnych powstałych przed dniem wydania decyzji – wykonanie decyzji w tym zakresie podlega wstrzymaniu do dnia upływu terminu na wniesienie odwołania, a w przypadku wniesienia odwołania do dnia prawomocnego orzeczenia sądu.

Prawomocne stwierdzenie, że między stronami umowy B2B istniał stosunek pracy wiąże się z obowiązkiem:

• uiszczenia zaległych zaliczek PIT wraz z odsetkami,
• uiszczenia zaległych składek na ubezpieczenie społeczne wraz z odsetkami,
• dokonania korekty w zakresie deklaracji VAT w związku z odliczeniem VAT naliczonego w zakresie nabytych usług (dla umów B2B).

Ryzyko reklasyfikacji obejmuje potencjalnie okres nawet do 5 lat wstecz.

Dodatkowo, od dnia wydania decyzji przekształceniowej pracownikowi zaczną przysługiwać prawa pracownicze, niewykonywane w ramach umowy B2B, np. zaległy urlop wypoczynkowy czy wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, itd.

Zwarcie umowy cywilnoprawnej w warunkach, w których zgodnie z Kodeksem pracy powinna być zawarta umowa
o pracę zgodnie z projektowanymi zmianami byłaby również zagrożone karą grzywny od 2 000 zł do 60 000 zł nakładanej na osoby działające w imieniu pracodawcy.

Ochrona przed przekształceniem

Od decyzji przekształcającej stosunek cywilnoprawny w stosunek pracy przysługuje odwołanie do Głównego Inspektora Pracy, zarówno kontrolowanemu podmiotowi, jak i osobie, której praw i obowiązków dotyczy decyzja.

Odwołanie będzie można wnieść w terminie 7 dni od dnia doręczenia decyzji za pośrednictwem okręgowego inspektora pracy, który wydał decyzję. Rozpatrzenie odwołania powinno nastąpić w terminie 30 dni od dnia jego otrzymania przez Głównego Inspektora Pracy.

Strona niezadowolona z rozstrzygnięcia Głównego Inspektora Pracy będzie mogła wnieść odwołanie do sądu rejonowego rejonowy, w którego obszarze właściwości ma siedzibę okręgowy inspektor pracy, który wydał decyzję w pierwszej instancji.

Wpływ przekształcenia na zobowiązania publicznoprawne

Głównie pracodawca poniesie ciężar finansowy takiego przekształcenia – zgodnie z przepisami ordynacji podatkowej podatnik nie ponosi odpowiedzialności z tytułu zaniżenia lub nieujawnienia przez płatnika podstawy opodatkowania – do wysokości zaliczki, do której pobrania zobowiązany jest płatnik.

W praktyce oznacza to, że pracodawca będzie zobowiązany do zapłaty zaległego podatku dochodowego od osób fizycznych oraz należności składkowych, wraz z należnymi odsetkami.

W przypadku pracowników będących wcześniej samozatrudnionymi powstanie również problem na gruncie podatku od towarów i usług – w praktyce istnieje prawdopodobieństwo uznania wystawionych dotychczas przez pracowników faktur za tzw. „puste faktury”, co doprowadzi do utraty prawa do odliczenia podatku naliczonego przez kontrahenta. Pracodawca będzie więc zobowiązany do skorygowania dokonywanych rozliczeń na gruncie VAT.

Jak przygotować się do nadchodzących zmian

Planowany termin wejścia w życie ustawy zakłada szybkie prace nad regulacją i nie pozostawia pracodawcom dużo czasu na wdrożenie ewentualnych zmian w zawartych umowach lub praktyce ich wykonywania, które potwierdzałyby istniejącą między stronami relację o charakterze cywilnoprawnym. W oczekiwaniu na nowe regulacje już teraz warto dokonać przeglądu zawartych umów cywilnoprawnych pod kątem ryzyka reklasyfikacji

W ramach naszego wsparcia oferujemy:

• weryfikację zawartych umów cywilnoprawnych i praktyki ich wykonywania pod kątem ryzyka reklasyfikacji,
• weryfikację obowiązujących regulacji wewnętrznych w zakresie benefitów o charakterze pracowniczym przyznawanych współpracownikom,
• kompleksowe wsparcie w zakresie wdrożenia zmian zmniejszających ryzyko reklasyfikacji
  z uwzględnieniem przepisów prawa pracy, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych.

Zachęcamy do kontaktu z ekspertami Andersen, którzy udzielą wsparcia w procesie adaptacji do wprowadzanych rozwiązań i pomocy w przygotowaniu odpowiednich dokumentów i procedur wewnętrznych.

KONTAKT

Tadeusz Komosa Partner, Warszawa

E: tadeusz.komosa@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
M: +48 601 260 861

Magdalena Patryas Partner, Katowice

E: magdalena.patryas@pl.Andersen.com
T: +48 32 731 68 84
M: +48 502 392 419

Mariusz Aleksandrowicz Partner, Warszawa

E: mariusz.aleksandrowicz@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
M: +48 601 250 765

Magdalena Kuczyńska Senior Associate, Warszawa

E: magdalena.kuczynska@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88