Andersen w Polsce doradcą prawnym i podatkowym Grupy Unimot przy rozpoczętej transakcji nabycia przez spółkę baz magazynowych paliw i działalności asfaltowej w ramach procesu przejęcia Grupy Lotos przez PKN ORLEN
Kancelaria Andersen w Polsce doradza prawnie i podatkowo Unimot, w tym przy dokumentacji transakcji z Grupą LOTOS i PKN ORLEN, przy rozpoczętej dezinwestycji dwóch grup aktywów Grupy LOTOS i PKN ORLEN, a kancelaria Greenberg Traurig doradza Unimot w kwestiach prawa antymonopolowego, w tym w postępowaniu dotyczącym kontroli koncentracji, i przy dokumentacji finansowania z mBank, PKO Bank Polski i Bank Pekao. Celem transakcji – realizowanej w ramach nałożonych przez Komisję Europejską środków zaradczych wobec zamiaru przejęcia przez PKN Orlen kontroli nad Grupą LOTOS – będzie wejście Grupy Unimot w działalność niezależnego operatora logistycznego paliw w oparciu o własną infrastrukturę (ang. Independent Logistic Operator, tzw. biznes „ILO”) oraz produkcję asfaltów modyfikowanych wraz z dalszym rozwojem handlu produktami asfaltowymi (tzw. biznes „Bitumen”). Za obszar wsparcia regulacyjnego i akcyzowego odpowiadała KDCP Kancelaria Doradztwa Celnego i Podatkowego Rutkowski i Wspólnicy.
W tym celu Unimot Investments, spółka z Grupy Unimot, 12 stycznia 2022 r. zawarła przedwstępną umowę nabycia 100 proc. akcji Lotos Terminale od Grupy LOTOS, szereg umów i porozumień z PKN ORLEN, a także umowę kredytową finansowania tej transakcji. Po sfinalizowaniu transakcji Grupa Unimot stanie się trzecim graczem na rynku magazynowania paliw oraz drugim graczem na rynku sprzedaży asfaltów.
Zainicjowana transakcja jest kolejnym etapem naszego sukcesywnego rozwoju i umacniania Grupy Unimot na pozycji największego niezależnego operatora na rynku paliw w Polsce. W naszej strategii biznesowej na lata 2018-2023 nakreśliliśmy potrzebę dywersyfikowania źródeł przychodu i teraz wykorzystujemy szansę, jaka pojawiła się na rynku, do zwiększenia skali działalności – mówi Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.
Prace zewnętrznych doradców prawnych i podatkowych koordynuje mec. Grzegorz Derecki, Dyrektor Biura Prawnego Unimot.
Wykonanie środków zaradczych nie miało w Polsce precedensu. To operacja, która co do tempa i stopnia skomplikowania stawiała przed konkurującymi inwestorami i ich doradcami szczególne wymagania. Transakcja Unimot jest dobrym przykładem współdziałania specjalistów branżowych spółki i jej wewnętrznych prawników z ekspertami zewnętrznymi. Pod tym kątem dobraliśmy najlepszy zespół i skoordynowaliśmy pracę kancelarii prawniczych i ekspertów z poszczególnych dziedzin – mówi mec. Grzegorz Derecki.
Grupie Unimot doradza prawnie i podatkowo Andersen w Polsce, którego zespołem kieruje partner Leszek Rydzewski (koordynacja kwestii prawnych i negocjacje dokumentacji transakcyjnej), przy wsparciu partnerów Rafała Ciołka (ogólne kwestie podatkowe), Aleksandry Kalinowskiej (podatek akcyzowy), Katarzyny Komulainen (prawo pracy) oraz innych doradców biura w Warszawie (Aneta Górecka, Katarzyna Baszak, Konrad Kleszczewski, Bartłomiej Wietrzychowski, Natalia Pielka, Tomasz Głozowski, Mateusz Sokół, Dominika Książek i Katarzyny Dulnik) i biura w Katowicach (partner Tomasz Srokosz, Dawid Jankowski i Klaudia Raczek). Wsparcie Andersen objęło ogólne doradztwo przy procesie transakcyjnym (w którym wiodącym doradcą Grupy Unimot jest mInvestment Banking), oraz badanie due diligence prawne i podatkowe, jak również negocjowanie dokumentacji akwizycyjnej i handlowej z Grupą LOTOS i PKN ORLEN.
Jesteśmy zaszczyceni tym, że Unimot powierzył Andersen rolę głównego doradcy prawnego i podatkowego w transakcji, która jest dla Grupy szansą skokowego zwiększenia skali działalności, odegrania kluczowej roli dla zapewnienia konkurencji w sektorze paliwowym w Polsce, a w sektorze asfaltów również potencjalnie poszerzenia działalności o sąsiednie kraje. Właśnie w tak złożonych i wymagających operacjach biznesowych sprawdza się łączenie pracy doradców prawnych i podatkowych w jednej organizacji, byśmy mogli zapewnić efektywne wsparcie dla biznesu – mówi Leszek Rydzewski, partner Andersen w Polsce.
W ramach przyszłej transakcji, po spełnieniu warunków zawieszających, nastąpi przejęcie grupy spółek, do której należeć będzie 9 terminali magazynowych paliw Grupy LOTOS i wnoszonych z PKN ORLEN, a uzgodniona co do istotnych warunków umowa zapewni modernizację i rozbudowę przez PKN Orlen terminala w Szczecinie (o pojemności magazynowania paliwa lotniczego i oleju napędowego oraz odbiór drogą morską), oraz – poprzez spółkę celową – dwóch zakładów produkcji asfaltów w Jaśle i Czechowicach-Dziedzicach, wydzielonych z LOTOS Asfalt. Po zamknięciu Transakcji w skład nabywanych aktywów wchodzić będą także zależne od Lotos Terminale spółki RCEkoenergia w Czechowicach-Dziedzicach oraz Lotos Infrastruktura w Jaśle świadczące usługi dostaw mediów i infrastruktury. Wraz z umową przedwstępną zawarto lub uzgodniono warunki szeregu umów zapewniających ciągłość operacyjną przejmowanych aktywów oraz ich funkcjonowanie w ustalonych parametrach po wyodrębnieniu z GK Lotos oraz PKN Orlen. Między innymi, w ramach biznesu ILO zawarto dziesięcioletnią umowę świadczenia przez Lotos Terminale usług magazynowania paliw na rzecz PKN Orlen, a w ramach biznesu Bitumen dziesięcioletni kontrakt na dostawy produktów asfaltowych i surowca do ich produkcji, a także inne umowy dotyczące znaków towarowych, technologii produkcji wyrobów asfaltowych i transportu między rafineriami a zakładami południowymi.
Zamierzona transakcja między Grupą Unimot a Grupą LOTOS i PKN Orlen odbywa się w ramach realizacji przez PKN Orlen szeregu dezinwestycji przewidzianych w środkach zaradczych określonych w warunkowej decyzji Komisji Europejskiej z 14 lipca 2020 r. wobec zamiaru przejęcia przez PKN Orlen kontroli nad Grupą LOTOS.