Ceny transferowe za 2019 w nowej odsłonie – ostatni dzwonek na przygotowanie

2020 / 08 / 28

Począwszy od rozliczenia za rok 2019 r. transakcje realizowane między podmiotami powiązanymi podlegają nowym zasadom dokumentowania opartym na wytycznych OECD. Nowe regulacje kompleksowo regulują warunki i zasady sporządzania dokumentacji podatkowych, wprowadzając wiele istotnych zmian względem rozwiązań obowiązujących dotychczas. Przepisy mogły mieć opcjonalnie zastosowanie już za rok 2018. Kto jednak z tej opcji nie korzystał, ma już tylko kilka miesięcy na dostosowanie do tych zmian posiadanej dokumentacji podatkowej.

Dzięki planowanej nowelizacji terminów w ramach tzw. Tarczy 4.0 termin na złożenie informacji o cenach transferowych i oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych uległ przesunięciu o 3 miesiące (do 31 grudnia 2020 r. przy roku podatkowym zgodnym z rokiem kalendarzowym), niemniej poziom skomplikowania tego obszaru nakazywałby zająć się tym tematem jak najszybciej.

Warunki sporządzania dokumentacji cen transferowych

Na podstawie nowych regulacji obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych wystąpi w sytuacji, gdy spełnione zostaną następujące warunki:

Podatnik realizował transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy,
Transakcje te przekroczyły progi dokumentacyjne ustalone w ustawie (nowe progi kwotowe wyrażone w walucie polskiej),
Nie wystąpią przesłanki zastosowania jednego ze zwolnień, które wyłączyłoby obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla poszczególnych transakcji kontrolowanych (zwolnienia także są nowością, z której mogą skorzystać niektórzy podatnicy).

Podmioty powiązane

Obowiązujące od 2019 r. regulacje prawne wprowadziły szeroką definicję podmiotów powiązanych, która obejmuje nie tylko powiązania kapitałowe i osobowe, ale również faktyczną zdolność wpływania przez osoby na podejmowanie decyzji gospodarczych w danej jednostce.

W związku z nowelizacją przepisów wprowadzono również pojęcie „wywierania znaczącego wpływu”, które ma kluczowe znaczenie dla identyfikacji powiązań, mogących rodzić ewentualne obowiązki dokumentacyjne. Wynika to z faktu, że za podmioty powiązane uważa się m.in. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot lub też podmioty, na które wywiera znaczący wpływ ten sam inny podmiot.

Zgodnie z regulacjami prawnymi przez „wywieranie znaczącego wpływu” rozumie się:

posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale lub praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Powyższe oznacza, że z podmiotami powiązanymi będziemy mieć do czynienia nie tylko w sytuacji zależności kapitałowych, czy osobowych o charakterze formalnym (np. przez członka zarządu czy rady nadzorczej), ale również wówczas, gdy, np. ta sama osoba będzie zdolna (pomimo braku formalnego powiązania) do faktycznego wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji w podmiotach, które realizują ze sobą transakcje handlowe.

Transakcje kontrolowane

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji podatkowej występuje w sytuacji, gdy transakcje o charakterze jednorodnym przekraczają określone progi ustawowe wyrażone kwotowo.

Wysokość progu jest zróżnicowana ze względu na rodzaj transakcji i wynosi odpowiednio:

10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowych i finansowych;
2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowych;
2 000 000 zł – w przypadku transakcji innych niż określone powyżej.

Kluczowe znaczenie dla prawidłowej identyfikacji obowiązku dokumentacyjnego ma rozpoznanie i zgrupowanie transakcji o jednorodnym charakterze. W tym celu konieczna jest analiza ekonomiczna poszczególnych transakcji, a także funkcji, aktywów i ryzyk spoczywających na jej stronach w celu określenia, czy transakcje takie mają zbliżony (jednorodny) charakter. Niepoprawna identyfikacja transakcji o charakterze jednorodnym może prowadzić m.in. do ich nieuzasadnionego rozdrobnienia i w konsekwencji – niesporządzenia dokumentacji cen transferowych wbrew istniejącemu obowiązkowi.

W przypadku niektórych transakcji kontrolowanych może wystąpić również możliwość zastosowania jednego ze zwolnień przewidzianych w art. 11n ustawy CIT lub w art. 23z ustawy PIT. Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych zostanie wyłączony m.in. w przypadku transakcji między podmiotami tworzącymi podatkową grupę kapitałową lub w zakresie transakcji, w których obie strony transakcji wykazują dodatni wynik podatkowy w roku 2019 i nie korzystają ze zwolnień strefowych lub zwolnień innego rodzaju.

Analiza cen transferowych – obowiązkowe rozszerzenie dokumentacji lokalnej

Istotną zmianą wprowadzoną nowelizacją jest wprowadzenie nowego, obowiązkowego elementu lokalnej dokumentacji cen transferowych, tj. analizy cen transferowych, która może przybrać postać analizy danych porównawczych lub analizy zgodności. Co istotne – o ile w latach wcześniejszych analiza porównawcza była obowiązkowa tylko w przypadku podmiotów, które przekraczały próg przychodowy 10 mln EUR, o tyle w chwili obecnej dotyczy ona w zasadzie wszystkich (poza kilkoma wyjątkami) transakcji, które przekraczają progi transakcyjne dla dokumentacji lokalnej. Grono firm obowiązanych do jej sporządzenia jest zatem obecnie znacznie szersze.

Celem analizy cen transferowych jest udowodnienie rynkowości cen stosowanych przez podmioty powiązane w kontrolowanych transakcjach poprzez odwołanie się do wewnętrznych lub zewnętrznych danych porównawczych o zbliżonych transakcjach realizowanych z udziałem podmiotów niepowiązanych. Przedmiotowa analiza powinna przy tym podlegać aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że nastąpią zmiany w otoczeniu ekonomicznym w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę, co uzasadniałoby dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. Należy uznać, że podstawą dla aktualizacji przeprowadzonej analizy może być również zmiana w rozkładzie funkcji, aktywów i ryzyk między stronami transakcji czy też modyfikacja sposobu kalkulacji ceny, gdyż stanowią one punkt wyjściowy dla sporządzenia analizy cen transferowych.

Doświadczenie wskazuje, że zebranie odpowiedniego materiału do wykonania analizy porównawczej opartej na danych wewnętrznych to proces czasochłonny i wymagający wkładu ze strony wielu osób z wewnątrz organizacji. Warto zatem jak najszybciej zająć się jej przygotowaniem.

Obowiązek złożenia TPR-C/TPR-P

Dotychczas podatnicy przekraczający próg 10 mln EUR przychodów byli corocznie zobowiązani do składania uproszczonych sprawozdań w zakresie cen transferowych – CIT-TP/PIT-TP. Przedmiotowe deklaracje zostały od 1 stycznia 2019 r. zastąpione nowymi, znacznie bardziej szczegółowymi formularzami TPR-C i TPR-P.

Co do zasady, deklaracje TPR-C i TPR-P będą musieli złożyć podatnicy, który zobowiązani są do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, a po raz pierwszy raport taki zostanie złożony za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2018 r. – czyli obejmie transakcje dokonane w 2019 r.

Informację o cenach transferowych będą również składać podmioty, które realizowały transakcje kontrolowane nieobjęte obowiązkiem sporządzania dokumentacji cen transferowych jak np. transakcje krajowe korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 11n ust.1 ustawy o CIT/ art. 23z ust. 1 ustawy o PIT.

Zakres informacji przekazywanych w ramach raportu TPR-C/TPR-P jest zdecydowanie szerszy, niż zakres wcześniej składanych informacji CIT-TP/PIT-TP. Zawiera m.in. dane nt. stosowanych metod ustalania cen, źródeł danych do analiz porównawczych oraz wyniki tych analiz. To wszystko sprawia, że sporządzenie raportu nie jest możliwe, jeśli nie zostanie sporządzona kompletna dokumentacja podatkowa, w tym analizy porównawcze.

Wpływ epidemii COVID-19 na ceny transferowe

Co prawda dokumentacja podatkowa za rok 2019 nie będzie uwzględniać wpływu epidemii. Warto jednak już dziś przyjrzeć się rozliczeniom z podmiotami powiązanymi za rok 2020 i zastanowić się nad koniecznością aktualizacji warunków tych transakcji oraz przygotowaniem niezbędnych dokumentów wspierających nowe zasady.

Skutkiem epidemii może być konieczność aktualizacji wyników analizy przeprowadzonej dla transakcji z podmiotami powiązanymi w 2019 r. względem tożsamych transakcji, które mają miejsce w 2020 r. z uwagi na znaczące zmiany w otoczeniu ekonomicznym. Pandemia COVID-19 wpłynęła istotnie na gospodarkę globalną, prowadząc do zmian w popycie na poszczególne produkty i usługi, wzrostu kosztów prowadzenia działalności czy konieczności modyfikacji modelu działania przez wiele przedsiębiorstw. Powyższe okoliczności mogą stanowić przesłankę dla reewaluacji cen transferowych stosowanych w transakcjach wewnątrzgrupowych z podmiotami powiązanymi. Przeprowadzenie bieżącej rewizji cen transferowych może również wykluczyć konieczność dokonania późniejszej ich korekty za okres całego roku podatkowego.

W świetle aktualnej sytuacji gospodarczej rewizji mogą również podlegać łańcuchy dostaw oraz funkcje, aktywa i ryzyka spoczywające na podmiotach powiązanych w związku z rolą pełnioną przez nie w ramach grupy kapitałowej. W tym miejscu należy podkreślić, że przeprowadzenie restrukturyzacji skutkującej zmianami relacji handlowych lub finansowych czy też modyfikacją rozkładu funkcji, aktywów i ryzyk w ramach transakcji, także skutkuje koniecznością opisania takiego zdarzenia w dokumentacji podatkowej.

Podsumowanie

Należy pamiętać, że sporządzenie dokumentacji cen transferowych jest jednym z potencjalnych obowiązków, który spoczywa na podmiotach powiązanych, realizujących transakcje w ramach grupy. Ustalenie jego istnienia wymaga przeprowadzenia szczegółowej analizy powiązań, potencjalnych transakcji kontrolowanych, a także analizy ewentualnych zwolnień, które mogą wyłączać konieczność przygotowania dokumentacji podatkowej.

W razie potrzeby weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych na gruncie cen transferowych zapraszamy do kontaktu. Nasze zespoły cen transferowych w Warszawie i Katowicach oferują Państwu wsparcie zarówno na etapie wstępnej analizy obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, jak i w zakresie przygotowania lokalnej i grupowej dokumentacji cen transferowych zgodnie z wymogami obowiązującymi od 2019 r., w tym również analiz porównawczych oraz raportów TPR-C / TPR-P.

AUTORZY WPISU