Newsletter

Nowelizacja przepisów połączeniowych dla spółek-sióstr

W dniu 27 sierpnia 2025 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 5 sierpnia o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja obejmuje m.in. zmianę art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Nowe brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8d wskazuje wprost, że przychód nie powstaje przy przeprowadzeniu połączenia w trybie art. 515¹§1 kodeksu spółek handlowych (KSH).

Dotychczasowy stan prawny

Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wprowadzony został w styczniu 2022 r., w ramach tzw. Polskiego Ładu i stanowił, że przychodem jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub dzielonej.

Z kolei od września 2023 r. obowiązuje art. 515¹ §1 kodeksu spółek handlowych, wprowadzający możliwość tzw. połączeń bezemisyjnych w relacjach horyzontalnych. Regulacje CIT nie zostały wówczas dostosowane do nowej instytucji KSH, co prowadziło do sporów interpretacyjnych i niejednolitej praktyki orzeczniczej dotyczącej neutralności podatkowej takich połączeń.

Orzecznictwo i praktyka

Wątpliwości organów dotyczyły głównie interpretacji pojęcia „wartości emisyjnej udziałów (akcji)”. W przypadku połączeń bezemisyjnych nie dochodzi bowiem do wydania udziałów, a tym samym brak było podstaw do określenia ich wartości.

Część sądów administracyjnych wskazywała, że w takiej sytuacji przychód podatkowy nie powstaje, gdyż brak jest wartości emisyjnej, która mogłaby stanowić punkt odniesienia. Inne orzeczenia traktowały brak wartości emisyjnej jako jej równowartość zerową, co prowadziło do odmiennego wniosku.

Dominująca linia orzecznicza sądów administracyjnych przyjmowała stanowisko korzystne dla podatników, zgodnie z którym w przypadku połączeń horyzontalnych bezemisyjnych nie dochodzi do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT dostosowała regulacje podatkowe do zmian wprowadzonych w kodeksie spółek handlowych, potwierdzając neutralność podatkową połączeń realizowanych na podstawie art. 515¹ §1 KSH. Jednocześnie ustawodawca wyeliminował ryzyko rozbieżnych interpretacji organów podatkowych, przesądzając jednoznacznie o braku powstania przychodu w takich przypadkach.

Co to oznacza w praktyce?

Wprowadzone zmiany mają istotne znaczenie dla grup kapitałowych i podmiotów planujących procesy reorganizacyjne:

1. Neutralność podatkowa – potwierdzenie braku powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przy połączeniach horyzontalnych bezemisyjnych usuwa ryzyko podatkowe związane z rozbieżną linią orzeczniczą.
2. Przyspieszenie reorganizacji – wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych powinno uprościć i przyspieszyć procesy konsolidacyjne w ramach grup kapitałowych.
3. Zmniejszenie ryzyka sporów – zmiana ogranicza potencjalne konflikty z organami podatkowymi, które dotychczas kwestionowały neutralność części transakcji.
4. Większa przewidywalność – przedsiębiorcy zyskują pewność co do skutków podatkowych reorganizacji, co pozwala na bardziej precyzyjne planowanie restrukturyzacji w grupach.
5. Brak wyeliminowania ryzyka dot. wcześniejszych okresów – z uzasadnienia do ustawy wynika, że znowelizowane przepisy mają na celu dostosowanie regulacji ustawy o CIT do zmian wprowadzonych w 2023 r. do KSH, ponieważ dotychczasowe nowelizacje ustawy o CIT jedynie częściowo adresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji. Treść uzasadnienia sugeruje zatem, że w dotychczasowym stanie prawnym połączenia horyzontalne bezemisyjne nie pozostawały neutralne na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, co może stanowić istotny argument dla organów i sądów administracyjnych w kontekście sporów dotyczących dotychczas przeprowadzonych reorganizacji w trybie połączenia horyzontalnego bezemisyjnego.

Warto jednak podkreślić, że wprowadzona w życie zmiana nie wpłynie na obowiązki dokumentacyjne cen transferowych – zwolnienie z przygotowania dokumentacji dla transakcji, których wartość trwale nie stanowi przychodu bądź kosztu uzyskania przychodu, nie znajduje zastosowania do transakcji kapitałowych.

Od kiedy?

Zmiany mają obowiązywać po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Zakres naszego wsparcia

W ramach Andersen Tax & Legal świadczymy kompleksowe usługi wsparcia podatkowego, we wszystkich obszarach, w tym także przy procesach reorganizacyjnych. Nasze wsparcie obejmuje w szczególności analizę i dobór optymalnej formy reorganizacji, przygotowanie koncepcji i struktury transakcji, opracowanie niezbędnej dokumentacji korporacyjnej oraz przeprowadzenie badań due diligence w obszarze podatkowym i prawnym. Wspieramy również naszych klientów w zakresie obowiązków rejestrowych i notyfikacyjnych, w tym postępowań przed KRS oraz innymi organami administracji, a także w uzyskiwaniu interpretacji podatkowych i wymaganych zgód regulacyjnych. Dodatkowo zapewniamy pomoc we wdrożeniu zmian organizacyjnych po zakończeniu procesu, obejmującą m.in. aktualizację procedur, polityk podatkowych i zasad compliance.

KONTAKT

Rafał Ciołek Partner, Warszawa

E: rafal.ciolek@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 61
M: +48 604 496 335

Elżbieta Lis Partner, Katowice

E: elzbieta.lis@pl.Andersen.com
T: +48 32 731 68 58
M: +48 664 948 038

Konrad Kleszczewski Partner, Warszawa

E: konrad.kleszczewski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88