Projekt nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
Rada Ministrów 22 marca 2022 roku przyjęła przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości projekt nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a wniesiony do Sejmu projekt 29 marca 2022 r. skierowano do I czytania.
Celem nowelizacji jest przeciwdziałanie procederowi tzw. kradzieży spółek. Polega on
na zmianie wpisów w rubrykach Krajowego Rejestru Sądowego dotyczących reprezentacji podmiotu w oparciu o wnioski, których podstawą są sfałszowane dokumenty. Osoby usiłujące dokonać kradzieży spółek bazują na niewiedzy właściwych członków organów i wspólników spółek o zamiarze dokonania fałszywych zmian w KRS. Wynikiem takich działań może być przejęcie reprezentacji spółki bez wiedzy ich prawowitych zarządców i wspólników.
Nowelizacja wprowadza zatem tzw. newsletter, dzięki któremu subskrybenci będą mieli możliwość uzyskania informacji o zarejestrowaniu sprawy w postępowaniu rejestrowym oraz o dokonaniu wpisu do KRS, ze wskazaniem numeru KRS, sygnatury sprawy oraz daty rejestracji bądź wpisu.
Subskrybenci będą otrzymywali powiadomienia z systemu teleinformatycznego, co umożliwi zidentyfikowanie potencjalnej próby kradzieży spółki. Ponadto, w przypadku posłużenia się sfałszowanymi dokumentami, osoby będą mogły powiadomić o fakcie kradzieży spółki organy ścigania.
Z punktu widzenia celu nowelizacji można mieć wątpliwości, czy jest ona wystarczająca.
W praktyce walki z nadużyciami istotne jest nie tylko samo pozyskanie przez prawowity zarząd spółki informacji o zamierzonych zmianach, ale również to, jak wobec jego sprzeciwu w stosunku do wpisu zmiany danych zachowa się sąd rejestrowy. Dotychczas (i nie ulega to zmianie w świetle projektu nowelizacji) sądy rejestrowe, opierając się na wąskiej wykładni art. 510 Kodeksu postępowania cywilnego, odmawiały osobom innym niż wnioskodawca udziału w postępowaniu rejestrowym. Zgodnie ze stanowiskiem sądów rejestrowych, wspólnicy oraz członkowie organów, w tym zarządu, nie posiadają legitymacji do udziału w postępowaniu rejestrowym i zajęcia stanowiska procesowego odnośnie do wniosku o wykreślenie ich danych i nowy wpis. Podmiotem dopuszczanym do postępowania jest wyłącznie wnioskodawca, czyli podmiot wpisany do rejestru.
W związku z tym newsletter KRS co prawda zwiększy transparentność postępowania rejestrowego, ale nie sprawi, że proceder kradzieży spółek stanie się niemożliwy. Problemem jest bowiem brak zmiany przepisów o postępowaniu rejestrowym, w celu umożliwienia prawowitym organom spółki zajęcia stanowiska procesowego. Z uwagi na dotychczasową praktykę sądów rejestrowych, projekt ustawy o newsletterze powinien zawierać regulacje, które jednoznacznie wskazywałyby, kto może wziąć udział w toczącym się postępowaniu rejestrowym lub (bardziej kazuistycznie) przewidywały obowiązek sądu rejestrowego przyjęcia pisma pochodzącego od podanego kręgu zainteresowanych i podjęcia czynności sprawdzających.
Zgodnie z projektem ustawy (https://www.sejm.gov.pl/Sejm9.nsf/druk.xsp?nr=2130), jej wejście w życie zaplanowane jest na 19 maja 2022 r.
KONTAKT
E: leszek.rydzewski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 69
M: +48 609 684 072
E: bartlomiej.wietrzychowski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88