Reverse squeeze-out w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Nowy projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych
Według doniesień medialnych Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowuje projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych, który ma na celu wprowadzenie instytucji tzw. revers squeeze-out tj. możliwości żądania wykupu udziałów mniejszościowych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Konieczność wprowadzenia zmian w tym zakresie pozostaje osią sporu w środowisku prawniczym. Przedstawiciele poglądu optującego za wprowadzeniem instytucji żądania przez mniejszościowych udziałowców wykupu ich udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podnoszą argument, iż z uwagi na brak istnienia takiej instytucji w Kodeksie spółek handlowych, oraz specyficzne okoliczności przewidziane w umowie spółki bądź umowie wspólników (shareholders agreement) mniejszościowi wspólnicy mają uniemożliwione zbywanie udziałów, przez co „trwają” w spółkach bez jakichkolwiek benefitów (np. dywidendy) wynikających z bycia wspólnikiem w spółce.
Z kolei przeciwnicy podnoszą, iż Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki (realizowanego w drodze powództwa) jak i przymusowego umorzenia udziałów.
Zarówno poglądy przeciwników jak i zwolenników wprowadzenia instytucji tzw. revers squeeze-out do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są racjonalne i uzasadnione. W związku z powyższym bazując na aktualnym stanie prawnym, tak ważne jest aby z pomocą doradcy prawnego odpowiednio zabezpieczyć interes mniejszościowego wspólnika w umowie spółki czy też umowie wspólników (shareholders agreement).
Andersen w Polsce na bieżąco będzie monitorować proces legislacyjny związany procedurą tzw. revers squeeze-out w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przypadku jakichkolwiek pytań dotyczących revers squeeze-out, czy też możliwości umownego zabezpieczenia uprawnień wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prawnicy oraz doradcy podatkowi Andersen w Polsce służą pomocą.
KONTAKT
E: marcin.matyka@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 60
M: +48 669 768 444
E: bartlomiej.wietrzychowski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
