Jakie zmiany czekają spółki handlowe w 2021 r.?
Już od dłuższego czasu planowane są istotne zmiany dla przedsiębiorców działających w formie spółek handlowych. Poniżej przedstawiam pokrótce zmiany, które ustawodawca planuje wprowadzić w tym roku.
„Cyfryzacja” postępowania rejestrowego
Planowane na marzec 2020 r. zmiany miały wprowadzić całkowitą elektronizację postępowania rejestrowego i prowadzenia akt rejestrowych spółek wpisanych do KRS. Oznacza to, że wszystkie wnioski dotyczące spółek będą kierowane do sądu rejestrowego wyłącznie w formie elektronicznej. Wnioski do KRS będą wymagały podpisania za pomocą podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego ePUAP przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki. Dodatkowo w rejestrze przedsiębiorców powinien być ujawniony numer PESEL takiej osoby. Ustawodawca przewiduje jednak możliwość składania elektronicznych wniosków przez pełnomocników (adwokatów, radców prawnych lub prawników zagranicznych) Nowelizacja przepisów przewiduje także prowadzenie akt rejestrowych w formie elektronicznej, zapewniając jednocześnie dostęp do akt zainteresowanym osobom za pośrednictwem strony internetowej.
Ustawodawca przesunął termin wejścia w życie powyższych przepisów do 1 marca 2021 r., natomiast już teraz wiadomo, że jest planowane kolejne odroczenie w czasie wejścia w życie opisanych zmian. Jak wynika ze skierowanego do Sejmu projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks postępowania cywilnego, planowana data wejścia w życie przepisów dotyczących KRS to 1 lipca 2021 r.
Prosta spółka akcyjna
O założeniach prostej spółki akcyjnej pisaliśmy już wcześniej. Natomiast podobnie jak z cyfryzacją postępowania rejestrowego, tak z wprowadzeniem nowego rodzaju spółek, ustawodawca postanowił pierwotnie wstrzymać się do 1 marca 2021 r. Jak wynika z projektu zmiany kodeksu postępowania cywilnego, z uwagi na przedłużające się prace nad platformą e-KRS, za pomocą której można będzie rejestrować nowy rodzaj spółki, wejście w życie przepisów regulujących zakładanie i funkcjonowanie prostych spółek akcyjnych również będzie miało miejsce prawdopodobnie dopiero od 1 lipca 2021 r.
Sprawozdania finansowe
Od marca 2018 roku obowiązują nowe zasady składania sprawozdań finansowych. Zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownik jednostki, a jeśli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu, za pomocą podpisu kwalifikowanego lub profilem zaufanym. W przypadku spółek kapitałowych, posiadających zarząd wieloosobowy, podpis pod sprawozdaniem finansowym powinny złożyć wszyscy członkowie tego organu. Przy zarządach, w skład których wchodzą niejednokrotnie cudzoziemcy nieposiadający właściwego podpisu elektronicznego, nie mówiąc już o profilu zaufanym, stanowi to ogromny problem. Z powyższych względów Ministerstwo Finansów przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości. Zgodnie z założeniami powyższego projektu, w przypadku zarządów wieloosobowych, sprawozdanie finansowe może być podpisane przez jednego członka tego organu, przy założeniu, że pozostali członkowie złożą oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie. Ustawodawca zaproponował, by oświadczenie mogło być złożone w formie elektronicznej lub w zwykłej formie pisemnej. Jeżeli rzeczywiście członkowie zarządu będą mogli wybrać formę w jakiej mogą złożyć omawiane oświadczenie, wówczas, proponowane zmiany można uznać za korzystne. Skoro bowiem cudzoziemcy wchodzący w skład zarządu będą mogli złożyć oświadczenie w zwykłej formie pisemnej, będzie to stanowiło niewątpliwie ułatwienie w funkcjonowaniu wielu spółek. Należy także zwrócić uwagę, że zgodnie z projektem, oświadczenia pozostałych członków zarządu wraz ze sprawozdaniem finansowym będą składane do repozytorium dokumentów finansowych.
Zmiany w kodeksie spółek handlowych
Ministerstwo Aktywów Państwowych prowadzi prace nad reformą kodeksu spółek handlowych poprzez uregulowanie prawa holdingowego. Zmiany mają dotyczyć m.in. możliwości wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą spółce zależnej oraz odmowy jego wykonania przez spółkę zależną w określonych sytuacjach. Dodatkowo spółce dominującej przysługiwać będzie prawo dostępu do informacji dotyczących spółki zależnej. Również rada nadzorcza spółki dominującej, w ramach realizacji interesu grupy spółki będzie mogła sprawować nadzór nad spółką zależną. Dodatkowo projekt zakłada możliwość wykupu przez spółkę dominującą udziałów lub akcji należących do wspólników/ akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Poza powyższymi założeniami zmiana kodeksu spółek handlowych ma obejmować także takie zagadnienia jak określenie zasad liczenia kadencji członków rad nadzorczych, wprowadzenie obowiązku zachowania poufności przez członków organów spółek kapitałowych także po wygaśnięciu mandatu czy określenie zasad podejmowania uchwał przez rady nadzorcze.
Obecnie zakończyły się konsultacje publiczne i oczekujemy na prace na dalszych etapach. Być może jeszcze w tym roku uda się wprowadzić powyższe założenia w życie.
Jak widać zapowiadanych zmian jest coraz więcej. Miejmy nadzieję, że przyniosą ułatwienia przedsiębiorcom, a nie staną się kolejną przeszkodą, z którą przyjdzie się zmierzyć.
Zapraszamy również do wysłuchania podcastu.
AUTOR WPISU
E: syuzanna.musfi@pl.Andersen.com
T: +48 32 731 68 50