Dematerializacja 2.0. – nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
Rada Ministrów w dniu 28 listopada 2025 r. wniosła do Sejmu projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, mający na celu dokończenie reformy dematerializacji akcji oraz wzmocnienie mechanizmów nadzoru rejestrowego.
Projekt procedowany jest w trybie przyspieszonym z uwagi na planowany termin wejścia w życie ustawy przed 1 marca 2026 r. Obecnie znajduje się na etapie prac sejmowych i oczekuje na II czytanie oraz głosowanie.
Projekt nowelizacji przewiduje zmiany w przepisach Kodeksu spółek handlowych regulujących rejestr akcjonariuszy, w tym wprowadzenie obowiązku ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr oraz zniesienie podziału akcji na imienne i na okaziciela w odniesieniu do akcji zarejestrowanych.
Jedną z kluczowych zmian przewidzianych w projekcie jest przedłużenie mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji do dnia 29 lutego 2028 r., co ma na celu zapewnienie stabilności obrotu prawnego w okresie domykania procesu dematerializacji.
Na zarządy spółek zostaną nałożone nowe obowiązki informacyjne, obejmujące w szczególności zgłoszenie do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy wraz ze złożeniem oświadczenia o jej zawarciu, podpisanego przez zarząd spółki. Ponadto zarządy będą zobowiązane do przekazywania aktualnych danych podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Projekt przewiduje również ujawnianie w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych, co ma umożliwić sądowi rejestrowemu podejmowanie działań nadzorczych w przypadku niewykonywania obowiązków przez osoby zobowiązane.
Nowe obowiązki zostały także nałożone na podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy ze spółką podmiot prowadzący rejestr będzie zobowiązany do poinformowania sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zdarzenia.
Dodatkowo, w razie rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, podmiot prowadzący rejestr będzie zobowiązany do przekazania sądowi wykazu akcjonariuszy w terminie 14 dni od otrzymania wezwania.
Nowelizacja wprowadza istotne obowiązki sprawozdawcze i rejestracyjne dla zarządów spółek oraz podmiotów prowadzących rejestry akcjonariuszy, co zwiększa wymogi raportowe i może wymagać aktualizacji procedur wewnętrznych spółek. Dzięki ujawnieniu informacji o podmiotach prowadzących rejestry w KRS oraz przedłużeniu mocy dowodowej dokumentów papierowych projektowane zmiany mogą przyczynić się do zwiększenia pewności prawnej w relacjach z akcjonariuszami i kontrahentami oraz do uporządkowania procesu dematerializacji akcji.
KONTAKT
E: tadeusz.komosa@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88
M: +48 601 260 861
E: bartlomiej.wietrzychowski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88