Nowelizacja ustawy o KRS – nowe obowiązki przedsiębiorców i ryzyko rozwiązania spółki za brak sprawozdań finansowych
6 sierpnia 2026 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 3004).
Projekt zawiera szereg rozwiązań mających na celu usprawnienie funkcjonowania Krajowego Rejestru Sądowego, w tym:
- wprowadzenie obowiązku ujawniania informacji o posiadaniu statusu spółki publicznej,
- zmianę zasad składania dokumentów finansowych oraz postępowań przymuszających związanych z niewykonaniem tego obowiązku,
- usprawnienie aktualizacji danych ujawnianych w KRS w wyniku szerszego wykorzystania wymiany informacji między rejestrami publicznymi (m.in. rejestrem PESEL),
- wprowadzenie obowiązku wykazania tytułu prawnego do korzystania z lokalu lub nieruchomości, której adres jest zgłaszany jako adres siedziby podmiotu.
Co przewiduje projekt?
Ujawnienie statusu spółki publicznej
Zgodnie z projektowanym art. 38 pkt 1b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym („ustawa o KRS”), w rejestrze przedsiębiorców ma być ujawniana informacja, czy spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna posiada status spółki publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie publicznej”). W praktyce oznacza to, że na podstawie samego KRS będzie można zweryfikować, czy dana spółka posiada taki status.
Brak dokumentów finansowych w KRS – ryzyko rozwiązania spółki
Projekt przewiduje również zaostrzenie konsekwencji niezłożenia wymaganych dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF). Zgodnie z projektowanym art. 24 ust. 2b ustawy o KRS, jeżeli podmiot nie złoży wymaganych dokumentów, sąd rejestrowy wezwie go do wykonania tego obowiązku w dodatkowym, 7-dniowym terminie, pod rygorem zamieszczenia w KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku sprawozdawczego pomimo wezwania sądu.
Jeżeli dokumenty nie zostaną złożone w wyznaczonym terminie, sąd zamieści wzmiankę z urzędu i niezwłocznie zawiadomi właściwy organ państwowy o podejrzeniu popełnienia czynu, o którym mowa w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Wzmianka będzie mogła zostać wykreślona dopiero po złożeniu wszystkich zaległych dokumentów finansowych, w tym dokumentów, których obowiązek złożenia powstał już po jej zamieszczeniu.
Najdalej idącą konsekwencją może być wszczęcie postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Jeżeli upłynie rok od zamieszczenia wzmianki, a wszystkie zaległe dokumenty finansowe nadal nie zostaną złożone, sąd będzie wszczynał takie postępowanie z urzędu. Nie oznacza to automatycznego rozwiązania spółki: w toku postępowania podmiot może wykazać, że faktycznie prowadzi działalność lub posiada zbywalny majątek. Jeżeli w terminie dwóch miesięcy od ogłoszenia o wszczęciu postępowania spółka nie wykaże tych okoliczności, a nie będą one wynikały z innych dostępnych informacji, sąd może przyjąć, że spółka nie prowadzi działalności i nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązań; w takim przypadku może orzec o rozwiązaniu spółki bez likwidacji i wykreśleniu jej z KRS.
Usprawnienie aktualizacji danych w KRS
Kolejnym wartym uwagi proponowanym rozwiązaniem jest szersze wykorzystanie systemów teleinformatycznych w celu zapewnienia aktualności danych ujawnianych w KRS. Zgodnie z projektowanym art. 21f ustawy o KRS, sądy rejestrowe mają otrzymywać za pośrednictwem systemu teleinformatycznego informacje o zmianach danych osób fizycznych ujawnionych w rejestrze PESEL, w szczególności dotyczących imienia, nazwiska, numeru PESEL, a także informacji o zgonie.
Rozwiązanie to ma usprawnić aktualizację danych w KRS poprzez umożliwienie sądom rejestrowym podejmowania odpowiednich czynności z urzędu, bez konieczności oczekiwania na zgłoszenie zmian przez zainteresowane podmioty. Projekt przewiduje również rozszerzenie kręgu organów zobowiązanych do informowania sądów rejestrowych o zdarzeniach podlegających wpisowi do KRS z urzędu.
Obowiązek wykazania tytułu prawnego do lokalu lub nieruchomości
Projektowany art. 19ab ustawy o KRS przewiduje nałożenie nowego obowiązku, jakim będzie konieczność potwierdzenia posiadania tytułu prawnego do korzystania z lokalu lub nieruchomości, której adres podmiot zgłasza jako adres swojej siedziby. Do wniosku o pierwszy wpis do KRS lub zmianę adresu siedziby konieczne będzie dołączenie dokumentu wskazującego na istnienie takiego tytułu prawnego.
Jak wskazano w uzasadnieniu projektu, powyższe rozwiązanie ma przeciwdziałać praktyce rejestrowania podmiotów pod fikcyjnymi adresami oraz zwiększyć wiarygodność danych ujawnianych w KRS. Jednocześnie projekt przewiduje możliwość przedłożenia elektronicznej kopii dokumentu potwierdzającego tytuł prawny do lokalu, bez konieczności jego późniejszego dostarczania do sądu w postaci papierowej, chyba że sąd zażąda przedstawienia oryginału.
Cel zmian: przejrzystość i szybsza rejestracja
Projektowana nowelizacja ma na celu przede wszystkim zwiększenie przejrzystości i wiarygodności danych ujawnianych w KRS, a także ograniczenie obciążeń administracyjnych sądów rejestrowych.
Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu, propozycja ujawniania statusu spółki publicznej ma związek ze Strategią Rozwoju Rynku Kapitałowego oraz pojawiającym się w przestrzeni publicznej zarzutem opóźnień sądów rejestrowych w rejestracji zmian dotyczących spółek publicznych.
Aby te opóźnienia wyeliminować, autorzy projektu wskazują na konieczność rozszerzenia w regulaminie urzędowania sądów powszechnych katalogu spraw pilnych, co miałoby objąć przede wszystkim wnioski dotyczące spółek publicznych, w tym wnioski o podwyższenie kapitału zakładowego związane z emisją akcji w ramach oferty publicznej. Według uzasadnienia skutkiem będzie rozpoznawanie takich wniosków w pierwszej kolejności, a więc postulowane skrócenie czasu oczekiwania na wpis.
Pozostałe rozwiązania mają służyć usprawnieniu wykonywania obowiązków rejestrowych oraz zwiększeniu aktualności danych. Możliwość ujawnienia informacji o niezłożeniu dokumentów finansowych ma zaś pełnić funkcję ostrzegawczą dla uczestników obrotu, natomiast szersza wymiana danych między rejestrami publicznymi ma ułatwić sądom rejestrowym identyfikację nieaktualnych informacji.
Projekt przewiduje także przepis przejściowy dotyczący spółek publicznych. Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne będące spółkami publicznymi mają zgłosić informację o tym statusie do KRS przy pierwszym wniosku o zmianę danych w rejestrze. Należy jednocześnie pamiętać, że nie może to nastąpić później niż w terminie 3 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy.
Status projektu
18 września 2026 r. odbyło się I czytanie projektu na posiedzeniu Sejmu. Obecnie nowelizacja jest procedowana w Komisji Sprawiedliwości i Praw Człowieka oraz Komisji do Spraw Deregulacji.
Podsumowanie
Projektowana nowelizacja ustawy o KRS ma zwiększyć przejrzystość i wiarygodność danych rejestrowych oraz usprawnić postępowania prowadzone przez sądy rejestrowe. Dla przedsiębiorców szczególne znaczenie mają nowe obowiązki związane z wykazywaniem tytułu prawnego do lokalu zgłaszanego jako adres siedziby oraz zaostrzenie konsekwencji niezłożenia dokumentów finansowych. Po bezskutecznym upływie roku od zamieszczenia w KRS wzmianki o niewykonywaniu obowiązku sprawozdawczego sąd będzie wszczynał z urzędu postępowanie o rozwiązanie spółki bez likwidacji, o ile zaległe dokumenty nadal nie zostaną złożone.
Większość proponowanych zmian ma wejść w życie 1 października 2027 r., natomiast przepisy dotyczące wzmianki o niezłożeniu dokumentów finansowych i związanych z nią konsekwencji – 1 października 2028 r.
W przypadku pytań lub wątpliwości eksperci Andersen pozostają do Państwa dyspozycji i chętnie udzielą dodatkowych wyjaśnień.
Oferujemy wsparcie w zakresie:
- weryfikacji aktualności danych ujawnionych w KRS oraz identyfikacji ewentualnych braków wymagających uzupełnienia;
- przygotowania i weryfikacji dokumentów niezbędnych do dokonania zmian w KRS;
- wsparcia w przeprowadzeniu zmian korporacyjnych oraz przygotowaniu i złożeniu odpowiednich wniosków rejestrowych;
- analizy obowiązków spółek i członków ich organów w świetle nowych regulacji;
- bieżącego doradztwa w zakresie stosowania nowych przepisów w praktyce.
KONTAKT
E: marcin.matyka@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 60
M: +48 669 768 444
E: bartlomiej.wietrzychowski@pl.Andersen.com
T: +48 22 690 08 88